İş dünyasında özellikle aile işletmeleri ve küçük ila orta ölçekli ticari işletmeler için tercih edilen komandit şirket, ortakların sorumluluk düzeylerinin farklı olduğu bir yapı sunar. Bu esnek yapı, işletmelerin farklı beceri setlerine sahip ortaklarla bir arada faaliyet göstermesine olanak tanır.

Peki komandit şirket tam olarak nedir?

Komandit Şirket Nedir?

Komandit şirket, iki veya daha fazla kişinin, ortak bir ticaret unvanı altında ticari faaliyet yürütmek amacıyla kurduğu bir şirket türüdür. Bu şirket modelinde ortakların sorumlulukları farklılık gösterir; bazı ortaklar şirket borçlarından tüm mal varlıklarıyla sorumlu olurken, bazı ortakların sorumluluğu yalnızca koydukları sermaye ile sınırlıdır. Tam sorumlu ortaklara “komandite”, sorumluluğu sermaye payı ile sınırlı olanlara ise “komanditer” denir. Komandite ortakların mutlaka gerçek kişi olması gerekirken, komanditer ortaklar gerçek ya da tüzel kişi olabilir.

İlgili İçerik: Şahıs Şirketi Nedir? Nasıl Kurulur? (Detaylı Rehber)

Komandit Şirket Türleri Nelerdir?

Komandit şirket kendi içinde adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş 2 türe ayrılır.

Adi Komandit Şirket Nedir?

Adi komandit şirket​, ticari amaçla kurulan ve şahıs şirketi niteliği taşıyan yapılardır. Her biri bağımsız bir işletme sayılır. Ortakların aktif olarak ticaretle uğraşması şart değildir; dileyenler yalnızca yatırım yaparak da ortak olabilir. Şirkette sınırsız sorumluluk taşıyanlara komandite, yalnızca sermaye taahhüdü ile sorumlu olanlara komanditer ortak denir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Nedir?

Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket​, ortaklarından bazılarının kollektif şirket ortağı gibi sınırsız, bazılarının ise anonim şirket pay sahibi gibi sınırlı sorumluluk taşıdığı bir şirket türüdür. Eğer sermaye yalnızca komanditer ortakların katılım oranlarını göstermek için bölünmüşse, bu durumda şirket, sermayesi paylara bölünmüş sayılmaz ve genel komandit şirket hükümleri geçerli olur.

Komandit Şirket Özellikleri

Aşağıdaki listede komandit şirketlerin öne çıkan özelliklerinden bazılarını bulabilirsiniz:

  • Ortakların Sorumluluğu: Komandite ortaklar, şirket borçlarından tüm mal varlıklarıyla sorumludur; komanditer ortakların sorumluluğu ise koydukları sermaye ile sınırlıdır.
  • Ortak Türleri ve Sayısı: En az bir komandite (gerçek kişi) ve bir komanditer (gerçek veya tüzel kişi) ortakla kurulur. Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde en az beş ortak bulunmalıdır.
  • Tüzel Kişilik: Ticaret siciline kayıtlı olan komandit şirketler, tescil ve ilandan sonra tüzel kişilik kazanır.
  • Yönetim Yetkisi: Şirketin yönetimi ve temsili yalnızca komandite ortaklara aittir; komanditer ortaklar yönetimde söz sahibi değildir.
  • Şirket Türleri: Adi komandit şirketlerde sermaye paylara bölünmezken, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde komanditer ortaklar anonim şirket ortağı gibi sınırlı sorumluluğa sahiptir.
  • Sözleşme Şartları: Şirket sözleşmesinde ortakların sıfatları (komandite veya komanditer) ve komanditerlerin sermaye taahhütleri açıkça belirtilir.
  • Risk ve Yatırım İmkanı: Ticari deneyimi olan fakat sermayesi yetersiz kişilerle, yatırım yapmak isteyen ancak işin yönetiminde bulunmak istemeyen kişilere ortaklık imkânı tanır.

İlgili İçerik: Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur? (Detaylı Rehber)

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

blank

Komandit şirket kuruluş aşamaları aşağıdaki şekildedir:

1. Şirket Sözleşmesinin Hazırlanması ve Onaylanması

Ortaklar, şirketin unvanı, faaliyet konusu, yetki ve sorumluluklarını belirleyerek bir şirket sözleşmesi hazırlar. Bu sözleşme noter huzurunda onaylanır.

2. Gerekli Belgelerin Toplanması

Kuruluş için ortakların imzaladığı dilekçe, noter tasdikli şirket sözleşmesi, ortaklara ait kimlik fotokopileri, ticaret sicil taahhütnamesi, yetkililerin noter onaylı imza beyannamesi ve sermayeye ilişkin banka dekontu hazırlanır.

3. Defterlerin Noterde Tasdiki

Şirketin kullanmakla yükümlü olduğu yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, genel kurul ve yönetim kurulu karar defterleri noterde tasdik ettirilir.

4. Ticaret Siciline Başvuru

Tüm evraklarla birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur. İnceleme sonucunda tescil işlemi tamamlanır ve şirket, sicil kaydına alınır.

5. Vergi Dairesi İşlemleri

Vergi numarası almak için vergi dairesine başvuru yapılır; dilekçe, imza sirküsü, kira sözleşmesi örneği, kimlik fotokopileri ve ikametgah belgeleri sunulur.

6. Oda Kayıtları ve Ek Süreçler

Şirket faaliyet alanına göre ticaret odası, sanayi odası ya da esnaf ve sanatkârlar odasına kayıt yapılır. Ayrıca yazar kasa levhası alma ve SGK işlemleri de tamamlanır.

7. MERSİS Üzerinden İşlemler

Kuruluş süreci, Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) platformu üzerinden elektronik ortamda da yürütülür ve tamamlanır.

Komandit Şirketin Vergi Yükümlülükleri Nelerdir?

Komandit şirketin vergi yükümlülükleri aşağıdaki şekilde düzenlenmiştir:

1. Komandite Ortakların Vergilendirilmesi

Komandite ortakların şirketten aldıkları kar payları, şahsi ticari kazanç olarak kabul edilir ve gelir vergisine tabidir. Bu kazançlar, hesap döneminin son günü elde edilmiş sayılır ve yıllık gelir vergisi beyannamesi ile beyan edilir.

2. Komanditer Ortakların Vergilendirilmesi

Komanditer ortakların aldıkları kar payları menkul sermaye iradı olarak değerlendirilir ve gelir vergisine tabi olur. Bu paylar üzerinden genellikle vergi kesintisi yapılmaz, dolayısıyla komanditer ortaklar, elde ettikleri gelirleri yıllık gelir vergisi beyannamesinde beyan etmek zorundadır.

3. Şirket Düzeyinde Vergilendirme

Adi komandit şirketler, şahıs şirketi statüsünde oldukları için kurumlar vergisi mükellefi değildir. Ancak, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler, kurumlar vergisi mükellefi olabilir ve bu durumda şirket düzeyinde kurumlar vergisi ödenir.

4. Diğer Vergi Yükümlülükleri

Komandit şirketler, faaliyetleri kapsamında katma değer vergisi ve geçici vergi gibi diğer vergi yükümlülüklerini yerine getirmekle sorumludur. Bu vergilerin oranları ve ödeme dönemleri, şirketin faaliyet ve gelir durumuna göre değişiklik gösterebilir.

Komandit Şirketin Avantajları ve Dezavantajları Nelerdir?

Aşağıdaki tabloda komandit şirketin avantajları ve dezavantajları özetlenmiştir:

Avantajlar

Dezavantajlar

Komanditer ortakların sorumluluğu sermaye ile sınırlıdır. Bu sayede riski azalır.

Komandite ortakların sınırsız sorumluluğu, kişisel mal varlığına el konulması riskini artırır.

Yönetim, komandite ortaklarda olduğu için karar alma süreçleri hızlı ve esnektir.

Komanditer ortakların yönetim hakkı olmaması, stratejik kararlara katılamamaları dezavantajdır.

Hem sınırsız hem de sınırlı sorumlu ortakların bulunması, komandit şirkette sermaye artırımı ve yeni sermaye toplama süreçlerini kolaylaştırır.

Sermaye bulma olanakları anonim şirketlere göre daha sınırlıdır.

Kuruluş ve işletme maliyetleri anonim şirketlere kıyasla daha düşük, bürokratik işlemler ise daha azdır.

Diğer şirket türlerine kıyasla yönetim ve denetim süreçlerinde şeffaflık daha düşüktür.

Vergi açısından kazanç doğrudan ortaklara dağıtılır ve vergi yükümlülüğü daha esnek bir yapıdadır.

Ortaklar arasındaki sorumluluk farklılıkları, karar alma süreçlerinde anlaşmazlıkların ortaya çıkmasına neden olabilir.

Aile şirketleri ve ortak girişimler için uygun bir yapı sunar, farklı görev ve sorumlulukların dengeli şekilde dağıtılmasına imkân tanır.

Sınırsız sorumluluk, komandite ortak bulunmasını güçleştirebilir.

Komandit Şirket ve Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Aşağıdaki tabloda komandit şirket ve limited şirketler arasındaki farklar özetlenmiştir:

Özellikler Komandit Şirket Limited Şirket
Ortakların Sorumluluğu Komandite ortaklar şirket borçlarından sınırsız, komanditer ortaklar ise yalnızca koydukları sermaye tutarı ile sınırlı olarak sorumludur. Tüm ortaklar sermaye payları kadar sorumludur, kişisel mal varlıkları korunur.
Ortak Sayısı En az iki ortak (en az bir komandite ve bir komanditer). 1 ila 50 ortak arasında olabilir.
Yönetim Şirketin yönetimi yalnızca komandite ortaklara aittir; komanditer ortaklar yönetimde görev almaz. Tüm ortaklar yönetim hakkına sahip olabilir veya bu hak belirli ortaklara devredilebilir.
Sermaye Zorunluluğu Asgari sermaye zorunluluğu yoktur. Asgari sermaye 50.000 TL’dir.
Vergilendirme Gelir vergisine tabi olan kazanç, ortaklar arasında paylaştırılır. Kurumlar vergisine tabidir.
Ticaret Unvanı Şirket unvanında, en az bir komandite ortağın adı ve şirket türü belirtilir. Ticaret unvanında “Limited Şirket” ibaresi yer alır.
Sermaye Yapısı Komandit şirketler, adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit olmak üzere ikiye ayrılır; paylı komanditte sermaye paylara bölünmüştür. Sermaye paylara ayrılmıştır ve bu paylar devredilebilir.
Risk ve Yatırımcı Çekme Komanditerlerin sınırlı sorumluluğu yatırımcı çekmeyi kolaylaştırırken, komandite ortaklar için risk oranı yüksektir. Ortakların sorumluluğunun sınırlı olması, yatırımcılar için bir avantaj sağlar.
Kuruluş ve İşletme Masrafları Kuruluş masrafları genellikle daha düşüktür ve bürokratik süreçler daha azdır. Kuruluş masrafları ve yasal yükümlülükler daha yüksektir.

İlgili İçerik: 2025 Limited Şirket Kuruluş Maliyetleri Nelerdir?

Komandit Şirket ve Kollektif Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?

Aşağıdaki tabloda komandit şirket ve kollektif şirketler arasındaki farklar özetlenmiştir:

Özellikler Komandit Şirket Kollektif Şirket
Ortakların Sorumluluğu Komandite ortaklar sınırsız sorumlu, komanditerler ise sermaye ile sınırlı sorumludur. Tüm ortaklar şirket borçlarından dolayı sınırsız ve müteselsilen sorumludur.
Ortakların Türü Komandite ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır, komanditer ortaklar ise gerçek veya tüzel kişi olabilir. Tüm ortaklar gerçek kişi olmak zorundadır.
Ortak Sayısı En az iki ortak (en az bir komandite ve bir komanditer) olmak zorundadır. En az iki gerçek kişi ortak olmalıdır.
Yönetim Sadece komandite ortaklar yönetimde söz sahibidir, komanditerler yönetimde yer almaz. Tüm ortaklar eşit yönetim hakkına sahiptir ve yönetimde aktif rol alır.
Sermaye Yapısı Adi komandit ve sermayesi paylara bölünmüş komandit olmak üzere iki türü vardır. Sermaye paylara bölünmemiştir, şahıs şirketi yapısındadır.
Ticaret Unvanı Komandite ortaklardan en az birinin adı ve şirket türü unvanda yer alır. Ortakların tamamının veya en az birinin adı ve soyadı ile şirket türü unvanda bulunur.
Yatırım ve Risk Komanditer ortakların sınırlı sorumluluğu yatırımcı çekmeyi kolaylaştırır. Tüm ortaklar sınırsız sorumlu olduğu için risk daha yüksektir, yatırımcı çekmek zor olabilir.
Kimler için Uygun Sermaye katkısı olan ancak yönetimde yer almak istemeyen yatırımcıların katılımına uygundur. Genellikle küçük ölçekli, aile veya güven temelli işletmeler için uygundur.

İlgili İçerik: Kollektif Şirket Nedir? Kollektif Şirket Nasıl Kurulur?

En Çok Sorulan Sorular

1. Komandit şirketler hangi şirket türüne örnektir​?

Komandit şirketler, ticari bir işletmeyi müşterek ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan şahıs şirketi türüne örnektir. Ancak, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketler sermaye şirketi sayılır

2. Komandit şirket kaç kişi ile kurulur?

Komandit şirket en az iki kişi ile kurulur; bu ortaklardan en az biri komandite (sınırsız sorumlu gerçek kişi), en az biri ise komanditer (sınırlı sorumlu gerçek veya tüzel kişi) olmalıdır

3. Komandit ortaklıktan nasıl çıkılır?

Komandit ortaklıktan çıkmak için öncelikle şirket sözleşmesinde yer alan hükümler göz önünde bulundurulur. Eğer sözleşmede çıkış hakkı düzenlenmiş ise, ortaklar bu hükümlere göre ayrılabilir. Ancak sözleşmede böyle bir düzenleme yoksa, ortaklığın tamamının rızasıyla çıkış mümkün olur. Ayrıca, ortaklık ilişkisinin devamı katlanılmaz hale geldiğini düşünen ortak, haklı bir sebep öne sürerek mahkemeye başvurabilir. Mahkeme, durumu değerlendirip ortaklıktan çıkışa karar verebilir. Bunun dışında, ortaklar karşılıklı anlaşarak da ortaklıktan çıkabilir. 

4. Komandit şirket örnekleri​ nelerdir?

Komandit şirket örnekleri arasında genellikle aile işletmeleri ve küçük ile orta ölçekli ticari işletmeler bulunur. Örneğin, “Demir Metal ve Ortakları Komandit Şirketi” komandit şirket unvan örneklerindendir.

5. Komandit şirket şahıs şirketi mi?

Adi komandit şirket, şahıs şirketi türüne örnek olarak kabul edilir. Öte yandan, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket, sermaye şirketi sınıfına girer ve anonim şirket ile kollektif şirketin özelliklerini bir arada taşır. 

6. Komandit şirket kimler tarafından yönetilir?

Yönetim hakkı sadece komandite ortaklara aittir. Komanditer ortakların yönetim ve temsil yetkisi yoktur, ancak genel kurulda oy kullanabilirler.

7. Komandit şirket nasıl büyür?

Komandit şirketler büyümek için sermaye artırımı yoluyla finansal kaynaklarını genişletir, yönetimdeki esneklik sayesinde hızlı karar alır ve farklı ortak tiplerinin sunduğu avantajları kullanarak iş hacimlerini ve faaliyet alanlarını genişletirler.

Yazar Hakkında

Avansas

Avansas, her ölçekteki işletmenin tüm işyeri ihtiyaçlarını karşılayan Türkiye'nin ilk ve en büyük alışveriş platformudur. Avansas Blog'da ise iş hayatına dair ilginizi çekebilecek öğretici ve eğlenceli yazıları sizler için hazırlıyoruz.

Tüm yazıları göster